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6月16日，荣盛房地产发展股份有限公司对深圳证券交易所并购重组问询函进行回复。

据悉，荣盛发展于2023年6月9日披露了《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》等相关公告，并于2023年6月9日收到深圳证券交易所《关于对荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产的问询函》，现进行回复。

其中，深交所要求荣盛发展说明其业绩持续为负的主要原因，标的公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，并进一步说明你公司在自身连续两年大额亏损情况下，收购持续亏损资产是否具有合理性，荣盛发展称，标的公司2021年及2022年营业毛利分别为-17,547.93万元、-14,647.42万元，净利润分别为-50,050.19万元和-49,360.05万元，业绩持续为负主要因资金压力较大、产能利用率较低所致，资金压力较大，流动比率和速动比率较低，产能利用率较低，制造费用较高；期间费用较高，022年度，标的公司在收入同比增长45.75%的同时严控各项开支，各项期间费用占比均有所下降。

综上所述，标的公司2021年和2022年度持续亏损主要系营运资金不足导致产能未能充分释放，营业成本中折旧摊销产生的制造费用占比较高，以及期间费用支出较高共同所致。随着销售收入的增长，2022年度标的公司毛利率已经有明显改善，亏损金额有所下降。

根据本次交易方案，本次配套融资所募集资金将用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金或偿还债务和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

综上所述，标的公司持续盈利能力不存在重大不确定性。

深交所还要求荣盛发展上市公司在自身连续两年大额亏损情况下，收购亏损资产的合理性。

荣盛发展表示，上市公司收购标的公司的合理性主要体现在响应国家政策，通过并购重组进行业务转型；标的公司在市场、产品和研发领域拥有显著优势；标的公司业绩向好，本次交易能够为标的公司未来发展带来巨大助力，预计2023年1-6月实现收入超过4.5亿元，较2022年1-6月同比增长超过100%，2023年全年业绩相比2022年将有大幅度改善。

综上所述，上市公司本次收购标的公司具有合理性。本次交易有利于提高上市公司资产质量，有利于改善上市公司财务状况、有利于增强上市公司持续经营能力。

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